Регулирование криптографии: куда мы движемся как индустрия

 


Один из наиболее частых вопросов, которые мне задают представители регуляторного и политического сообществ, касается того, как именно выглядят перспективы регулирования. В этом блоге я излагаю реалистичный план, чтобы обеспечить ясность регулирования для централизованных субъектов и равные условия для всех бирж, сохраняя при этом децентрализованные криптоинновации, которые принесут огромную пользу миру.

 

После краха FTX я подумал, что было бы полезно дать план того, куда, по моему мнению, может пойти отрасль, чтобы восстановить доверие и двигаться дальше.

Это довольно простые шаги, но они потребуют от нас всех совместного продвижения вперед как компаний, политиков, регулирующих органов и клиентов. Мы должны стремиться к скорейшим, относительно легким победам, принимая новое законодательство вместо того, чтобы ждать, пока будет написано всеобъемлющее и совершенное.

Я опишу большую часть этого с точки зрения США, но аналогичные шаги потребуются со стороны каждого крупного финансового рынка по всему миру и остальной части G20.

 

1. Обеспечьте ясность регулирования для централизованных субъектов

За последние 10 лет я участвовал в сотнях встреч с политиками, чтобы обсудить, как мы можем добиться ясности регулирования в области криптовалют. Несмотря на некоторый значимый прогресс, я надеюсь, что крах FTX станет катализатором, который нам нужен, чтобы, наконец, принять новый закон.

Лучше всего сначала создать нормативную ясность в отношении централизованных субъектов криптовалюты (эмитентов стейблкоинов, бирж и хранителей), потому что именно здесь мы наблюдаем наибольший риск причинения вреда потребителям, и почти все согласны с тем, что это необходимо сделать. Регулирование в традиционных финансах организовано вокруг обеспечения честной и надлежащей работы посредников, и тот же принцип имеет смысл для криптовалюты, когда есть посредники. С другой стороны, децентрализованные механизмы (DAO, DeFi и т. д.) не требуют участия посредников и имеют собственный, в некотором смысле превосходящий, набор средств защиты, к которым я вернусь позже в этом посте.

 

Стейблкоины

Регулирование эмитентов стейблкоинов — хорошее начало, потому что к DC есть широкий интерес, и мы можем получить некоторый импульс благодаря быстрой победе. Нам не нужно делать здесь ничего необычного или специфичного для криптографии; стейблкоины можно регулировать в соответствии со стандартными законами о финансовых услугах, используя, например, устав государственного траста или устав национального траста OCC.

Вам не нужно быть банком, чтобы выпускать стейблкоины, если только вы не хотите предоставлять кредиты с частичным резервированием. Банковское регулирование является наиболее строгим, поскольку оно предусматривает разрешение выдавать кредиты клиентам. Но многие эмитенты стейблкоинов будут в порядке, если им потребуется держать активы 1 к 1, и им будет разрешено инвестировать только в высококачественные активы, такие как казначейские обязательства.

Итак, что разумный закон о стейблкоинах требует от эмитентов:

- Зарегистрируйтесь как государственный траст или устав национального траста OCC

Вы также можете быть банком, если хотите сделать частичное резервирование или инвестировать в более рискованные активы. Если нет, вы можете инвестировать только в высококачественные ликвидные активы, такие как казначейские облигации США.

- Проходить строгие ежегодные аудиты, которые обеспечивают прозрачность того, что средства клиентов хранятся в соответствующих резервных активах и отделены от корпоративных денежных средств.

- Установить разумный контроль и управление советом

- Соблюдайте основные стандарты кибербезопасности, такие как соответствие SOC

- Создание возможности «черного списка» для выполнения санкционных требований

Надеюсь, мы сможем принять что-то подобное в первой половине следующего года.

 

Биржи и держатели

Как только мы проясним регулирование стейблкоина, набор правил для централизованных бирж и держателей может помочь предотвратить недобросовестную деятельность при сохранении инноваций. Многие из этих идей, опять же, можно позаимствовать у традиционных финансовых услуг, поэтому нам не нужно изобретать велосипед.

Вот некоторые возможные правила для централизованных бирж и держателей:

- Внедрите надежные политики и процедуры «знай своего клиента» (KYC) и борьбы с отмыванием денег (AML).

- Установите федеральный режим лицензирования и регистрации, который позволит вам получить одну лицензию и обслуживать всю страну (или оформить лицензию для всего региона, например, ЕС). В таких странах, как США, можно сохранить за штатами возможность выдавать свои собственные лицензии, но должен быть федеральный вариант, позволяющий США быть единым рынком.

- Требовать строгих правил защиты прав потребителей, таких как раскрытие информации о рисках и прозрачность в отношении комиссий и конфликтов интересов.

- Создать эффективные минимальные стандарты для защиты активов клиентов

- Запретить манипулирование рынком, фиктивную торговлю и другие формы неправомерного поведения на рынке.


Товары и ценные бумаги

Возможно, самый сложный момент, требующий ясности, касается того, какие криптоактивы являются товарами, а какие — ценными бумагами. CFTC и SEC обсуждают этот вопрос в США уже несколько лет, но, к сожалению, так и не дали ясности рынку.

На данный момент кажется очевидным, что Конгресс должен вмешаться и принять закон. Это можно сделать с помощью обновленной версии теста Хоуи, который применяется к крипто-токенам, которые могут подпадать под определение инвестиционного контракта.

Современный тест Хоуи для криптовалюты может выглядеть примерно так:


Были ли вложения денег?

Если эмитент криптоактива не продал актив за деньги с целью создания проекта, это не ценная бумага.


Инвестиции в обычное предприятие?

Чтобы криптоактив был ценной бумагой, он должен контролироваться и управляться централизованной организацией, такой как компания. Если проект стал достаточно децентрализованным, это не ценная бумага.


Есть ли надежда на прибыль?

Если основной целью криптоактива является какая-то другая форма полезности (голосование, управление, стимулирование действий сообщества и т. д.), то маловероятно, что он будет считаться ценной бумагой.


Должна ли прибыль быть получена в первую очередь за счет усилий других?

Если ожидание прибыли в первую очередь исходит от участников, не связанных с выпуском актива, то проект достаточно децентрализован и не будет считаться ценной бумагой.


Важно отметить, что все четыре из этих аспектов должны быть удовлетворены, чтобы актив считался ценной бумагой. Если у вас есть только несколько из них, этого недостаточно. Например, люди инвестируют в золото или картины Пикассо в расчете на прибыль, но это не ценные бумаги, потому что ожидание прибыли не происходит от общего предприятия (или усилий других).


Нам также необходимо создать юридический прецедент для определения «достаточно децентрализованного». Один юрист (который не представляет ни меня, ни Coinbase) сказал мне, что они видят, что «5-15% распределенного предложения токенов» становится приблизительным консенсусом, прежде чем эмитенты активов смогут начать вторичные продажи своих активов. Но это еще не проверено в суде, и в конечном итоге нам нужно будет увидеть развитие прецедентного права.


В отсутствие этой ясности со стороны SEC и CFTC Coinbase разработала собственный подробный юридический анализ для каждого актива, который мы рассматривали для листинга, поскольку сегодня мы можем листировать только товары. Я хотел бы открыть исходный код этого анализа (в настоящее время изучаю его), чтобы посмотреть, может ли он помочь появлению стандарта саморегулирования и сэкономить другим крипто-компаниям огромные судебные издержки. Мы бы предпочли получить эту ясность от самих регулирующих органов, и когда она появится, нам может потребоваться обновить наш анализ, но до тех пор мы будем рады продемонстрировать нашу работу и посмотреть, поможет ли она.


Сегодня отрасль в основном сосредоточена на торговле криптовалютными товарами, но в США также должен существовать надежный рынок для регистрации и выпуска криптовалютных ценных бумаг, что может стать реальным улучшением по сравнению с тем, как выпускаются традиционные ценные бумаги. В соответствии с действующими правилами для этого потребуется брокер-дилер и отдельная национальная фондовая биржа, обе из которых уполномочены SEC торговать криптовалютными ценными бумагами. Но правила сейчас не очень подходят. Хотя SEC может изменить свои собственные правила, чтобы убедиться, что клиенты действительно защищены, Конгрессу, возможно, придется принять меры, чтобы это произошло.


Конгресс также должен потребовать, чтобы CFTC и SEC четко опубликовали свою классификацию 100 крупнейших криптоактивов по рыночной капитализации в течение 90 дней после вступления в силу вышеуказанного законодательства, заявив, является ли каждый актив товаром, ценной бумагой или «другим» (например, ценной бумагой). Если эмитенты активов не согласны с анализом, суды могут урегулировать спорные дела, но это послужит важным набором данных для остальной части отрасли, поскольку, в конечном итоге, будут созданы миллионы криптоактивов.


2. Обеспечение равных условий игры

Получение ясности в отношении регулирования было бы хорошим первым шагом, но если мы не будем применять эти правила равномерно как внутри страны, так и за рубежом, у нас не будет пути вперед.


Одна из проблем заключается в том, что регулирующие органы и правоохранительные органы сосредоточены на своих внутренних рынках. В основном у них нет международного мандата или возможности регулировать/расследовать деятельность офшорных компаний. Куда они отправляют юридическое уведомление, если юридическое лицо не зарегистрировано? В какую дверь они постучат?

Это создало неблагоприятный стимул для крипто-компаний обслуживать обширные территории мира из благоприятных зарубежных юрисдикций, в то время как компании, которые пытаются следовать правилам на суше, подвергаются наказанию. 


Хорошим примером этого является FTX.com, базирующийся на Багамах и обслуживающий клиентов во многих странах, включая некоторых граждан США, из-за слабого контроля KYC. На мой взгляд, организация FTX.US была частично реальной, а частично — фасадом, призванным отвлечь регулирующие органы США от их основной деятельности.


Ни для кого не секрет, что в криптоиндустрии все еще есть несколько сомнительных игроков, которые не соблюдают правила, подобные приведенным выше. И мы будем продолжать сталкиваться с проблемами в криптопространстве до тех пор, пока не проявится ясность в регулировании и не будет обеспечено соблюдение равных условий.


Что значит обеспечить равные условия игры? Это означает, что если вы являетесь страной, которая собирается опубликовать законы, которым должны следовать все криптовалютные компании, то вам необходимо обеспечить их соблюдение не только внутри страны, но и с компаниями за рубежом, которые обслуживают ваших граждан. Не верьте этой компании на слово. На самом деле проверьте, не нацелены ли они на ваших граждан. Если у вас нет полномочий для предотвращения этой деятельности, вам придется сотрудничать с международными правоохранительными органами. В противном случае вы будете непреднамеренно стимулировать компании обслуживать вашу страну из офшоров. Страны, не осознавая этого, потеряли десятки миллиардов долларов за последние несколько лет, и теперь миллионы клиентов пострадали от краха FTX.


3. Пусть инновации происходят в децентрализованной криптовалюте

Выше изложен хороший набор шагов для регулирования централизованных субъектов в криптографии. Но с децентрализованными аспектами криптографии у нас есть возможность создать еще более надежную защиту потребителей.


Во-первых, самостоятельные кошельки позволяют клиентам хранить свою собственную криптовалюту таким образом, что им не нужно доверять кому-либо еще. Технологические усовершенствования, такие как многосторонние вычисления и социальное восстановление, упростят безопасное хранение собственной криптовалюты без необходимости доверять третьим сторонам.


Во-вторых, смарт-контракты, на которых работают приложения DeFi и Web3, по умолчанию являются общедоступными и имеют открытый исходный код. Это означает, что любой может проверить код, чтобы убедиться, что он действительно делает то, что заявлено. Это высшая форма раскрытия. Вместо «не будь злым» (известная ценность компании Google) мы можем использовать «не может быть злым», когда вы можете доверять законам математики, а не людям.


В-третьих, по мере того, как все больше организаций будет создаваться «в сети» с использованием DAO и смарт-контрактов, мы увидим появление учета в сети. Вы должны иметь возможность видеть платежеспособность, финансовые отчеты, налоговые платежи и т. д. для любой организации, полностью построенной на цепочке, абсолютно прозрачным образом.


Это будущее, которое могут предложить самообслуживание, DeFi и Web3, но чтобы достичь этого, нам нужно сохранить инновационный потенциал этой технологии. К самостоятельным кошелькам следует относиться как к компаниям-разработчикам программного обеспечения, а не как к компаниям, предоставляющим финансовые услуги, потому что они никогда не завладевают средствами клиентов. Точно так же создание децентрализованных протоколов или размещение веб-сайта в IPFS должно быть эквивалентно публикации открытого исходного кода, который защищен свободой слова в США. Люди могут отправлять деньги через веб-браузер или через интернет-протоколы, но мы не регулируем эти как предприятия, предоставляющие финансовые услуги, и здесь применяется та же концепция.


Роль финансовых регуляторов должна быть ограничена централизованными субъектами криптовалюты, где требуется дополнительная прозрачность и раскрытие информации. В ончейн-мире эта прозрачность встроена по умолчанию, и у нас есть возможность создать еще более надежную защиту. С появлением Интернета мы получили лучшее регулирование через систему звездных рейтингов Uber, чем со значками такси. Криптовалюта может развить эту идею еще дальше, закодировав доверие в сети криптографически доказуемым способом.


Заключение

При наличии ясности регулирования для централизованных участников, равных условий игры и сохранении децентрализованных криптоинноваций криптовалюта может принести миру огромные преимущества. Сейчас слишком много отвлекающих факторов от плохих игроков, причиняющих вред, и мы все должны взять на себя ответственность за улучшение этого. Я с оптимизмом смотрю на то, что мы сможем добиться значительного прогресса в этом вопросе в 2023 году и принять закон о криптовалюте. Coinbase будет усердно работать, чтобы это произошло, наши двери остаются открытыми, пожалуйста, свяжитесь с нами, если вы являетесь разработчиком политики и хотели бы работать над тем, чтобы это произошло.


Брайан Армстронг — главный исполнительный директор и соучредитель Coinbase.

Комментарии