Как выбрать стратегию: ответы на главные вопросы инвестора о выходе на биржу

Когда вкладываться в Private Equity и как выбрать между IPO и SPAC

Сегодня рост сектора IPO на рынке инвестиций набирает популярность, однако у инвесторов по-прежнему остается к нему много вопросов. Помимо этого, все более многообещающим выглядит сектор Private Equity.

О том, почему растет интерес к Private Equity и как выбрать момент для инвестиций, что лучше выбрать для своей компании для выхода на биржу — IPO или SPAC, рассказал сооснователь SharesPro Денис Астафьев.


Private Equity

Первоначально большинство бизнесов являются частными (для привлечения средств, помимо кредитных линий, имеют возможность стать акционерным обществом — также на частной основе — и привлекать капитал венчурных инвестиций (Venture capital) — это прямые частные инвестиции), несущими большие риски из-за возможности компании обанкротиться, так как та не имеет устойчивых денежных потоков и не является прозрачной, однако дающими в перспективе доходность в сотни процентов. Основные этапы роста компании, когда актуальны инвестиции Private Equity (PE), представлены ниже.

Стадии развития компании:

В индустрии прямых частных и венчурных инвестиций стало общепринятым следующее разделение процесса роста и развития непубличной компании на стадии:

(А round) Seed-стадия («посевная») — компания находится в стадии формирования, имеется лишь проект или бизнес-идея, идет процесс создания управленческой команды, проводятся НИОКР и маркетинговые исследования. На этой стадии компания может рассчитывать на вложения со стороны семьи и друзей, получение субсидий и грантов от государственных структур и на инвестиции бизнес-ангелов.

(B round) Startup-стадия («стартап») — компания недавно образована, обладает опытными образцами, пытается организовать производство и выход продукции на рынок. Основными инвесторами на этой стадии являются венчурные фонды. На переход от стадии стартапа к раннему росту приходится пик «долины смерти» (наиболее рискованный период, когда привлечь ресурсы для финансирования наиболее сложно). Это связано с началом устойчивого выпуска продукции и возрастающей потребностью не только в инвестициях, но и в оборотных средствах.

(C round) стадия Early growth («ранний рост») — компания осуществляет выпуск и коммерческую реализацию готовой продукции, хотя пока не имеет устойчивой прибыли. На этот этап приходится «точка безубыточности». Стадия early growth может рассматриваться как пограничная, поскольку компания этого уровня потенциально интересна для фондов прямых инвестиций, но сохраняет привлекательность и для венчурных фондов. Кроме того, на этом этапе появляется возможность обращаться за банковским кредитованием.

(D, E round) Expansion-стадия («расширение») — компания занимает определенные позиции на рынке, становится прибыльной, ей требуются расширение производства и сбыта, проведение дополнительных маркетинговых исследований, увеличение основных фондов и капитала. Главнымии источниками финансирования на этой стадии становятся фонды прямых инвестиций, банки, эмиссия акций и выход на фондовый рынок.

(F round) Mezzanine-стадия (промежуточная, «мезонинная» стадия), на которой привлекаются дополнительные инвестиции для улучшения краткосрочных показателей компании, что влечет общее повышение ее капитализации. На данном этапе в компанию вкладывают инвесторы, ожидающие быструю отдачу от вложений.

Exit («выход») — этап развития компании, на котором происходит продажа доли инвестора другому стратегическому инвестору, первичное размещение на фондовом рынке (IPO) или выкуп менеджментом (МВО). Продажа происходит по ценам, намного превышающим вложения, что позволяет инвесторам зафиксировать значительные объемы прибыли.

Время от раунда А до выхода компании на биржу (IPO), как правило, занимает 5–10 лет. Для венчурных инвестиций наибольший интерес представляют раунды D, E, F — в случае инвестирования на данном этапе до момента, когда компания становится публичной, проходит как правило 1–3 года.

Есть две причины роста популярности PE(VC) инвестиций.

Во-первых, кризис 2008 года породил беспрецедентную ситуацию: для решения кризисных проблем в экономике мировые Центробанки не допустили цепочки банкротств и сонации системы, а вместо этого стали искажать стоимость денег путем понижения процентных ставок до нуля и отрицательных значений. Кроме того, стали расти программы количественного смягчения, что создало условия для повышенной ликвидности в рыночной системе, с одной стороны, и большого количества зомби-компаний — с другой. Апофеозом данной ситуации стал 2020–2021 год, когда баланс ФРС достиг $8 трлн, а госдолг — $28 трлн. В таких условиях капитал ищет наиболее рациональные пути для размещения: не желая инвестировать в зомби-компании, инвесторы обратили внимание на растущие стартапы с потенциалом доходности в будущем. Таким образом, поток мировой ликвидности создал за последние 13 лет наиболее благоприятные условия для инвестиций в PE-сегмент.

Во-вторых, в предыдущие десятилетия экономика характеризовалась большой привязанностью к индустриальной сфере, где рост компаний занимал долгие годы, а выход на биржу мог занимать 10–20 лет. В условиях ускоряющихся экономических циклов и развития высокотехнологической и информационной индустрии данный срок значительно сократился (вплоть до пяти лет), что сделало PE-инвестиции актуальными не только в долгосрочной, но и в среднесрочной перспективе. На следующем графике представлено ускорение смены экономических циклов:

IPO

В результате планов на расширение бизнеса компания может сделать заявление о готовящемся выходе на биржу. У компании, приступившей к осуществлению выхода на биржу, в среднем уходит на это порядка 2–4 кварталов. Это связано с основными шагами организации процесса:

1. На первом этапе компания нанимает крупные банки для аудита (андеррайтеры), обещая им порядка 7% от цены ИПО за андеррайтинг.

2. На втором этапе андеррайтеры проводят аудит компании, изучая бухгалтерскую отчетность, составляя эмиссионный проспект компании и формируя форму S-1 для регистрации компании в SEC (комиссия по ценным бумагам США), в которой указаны финансовые данные компании за предыдущие два года.

3. Примерно за 3 месяца до даты IPO компания и андеррайтеры отправляют отчет S-1 для проверки в SEC, которая в 30-дневный срок должна его рассмотреть. В случае недостатков отчета высылается исправленная форма S-1A. При этом на данном этапе компания может не указывать цену планируемого размещения, а только предполагаемый ценовой диапазон.

При этом после принятия формы у компании остается 134 дня до момента ИПО, иначе представленные данные считаются устаревшими и необходимо вносить поправки в форму S-1 так, чтобы она включала в себя данные за истекший последний квартал.

4. После принятия заявки S-1 компания проводит Road Show, при этом за 21 день до данного мероприятия она обязана предоставить отчет S-1 в свободном доступе для публики. Road show — это серия встреч с потенциальными инвесторами и аналитиками в ключевых городах мира. После данного мероприятия компания и андеррайтеры устанавливают окончательную цену размещения (Book Building).

После определения окончательной цены инвестиционный банк и компания подписывают соглашение об андеррайтинге, и S-1 обновляется для включения скорректированной цены. Эта версия S-1 является окончательным регистрационным заявлением/проспектом эмиссии.

5. Компания становится публичной. На следующей день торги ее акциями становятся доступными на вторичном рынке.

Стоит отметить, что процесс входа на биржу является дорогостоящим, основные издержки приведены ниже:

Если оценить средние издержки, то компания платит порядка $1–3 млн за листинг и около 4–7% от сборов IPO выплачивает андеррайтеру.

SPAC

Популярность такого выхода на биржу, как Special-purpose acquisition company (SPAC) — Компания по приобретению специального назначения, во многом продиктована тем, что компании приходится на этот процесс затратить куда меньше средств и времени.

Как правило, SPAC формируется опытной командой менеджеров или спонсором с номинальным инвестированным капиталом, что обычно составляет примерно 20% акций SPAC (обычно называемых акциями учредителей). Оставшиеся около 80% акций принадлежат публичным акционерам через «паи», предлагаемые в ходе IPO акций SPAC. Каждая единица состоит из доли обыкновенных акций и части варранта (например, ½ или ⅓ варранта).

Варрант представляет собой call-опцион со страйком $11,5 и принудительной ценой исполнения — как правило, $18.

Основные этапы SPAC-процесса:

1. Стандартная фаза IPO для SPAC-компании.

2. Поиск цели для слияния.

3. После того как целевая компания определена и объявлено о слиянии (для большинства SPAC обязательным является утверждение более 20% голосующих акций), публичные акционеры SPAC могут в качестве альтернативы проголосовать против сделки и принять решение о выкупе своих акций.

4. После того как акционеры одобрят слияние SPAC и все нормативные вопросы будут урегулированы, слияние будет закрыто, и целевая компания становится публичной организацией. Для этого в течение четырех рабочих дней в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) должна быть подана форма Super 8-K, в которой будет отражена деятельность таргетной компании по форме, аналогичной 10 K(Q).

Преимущество для таргетной компании в том, что процесс слияния SPAC с целевой компанией может быть завершен всего за 3–5 месяцев, что значительно короче, чем обычный традиционный график IPO в 6–12 месяцев. А также есть возможность предоставлять инвесторам прогнозы доходов, чего нельзя делать в проспектах классических ИПО, — данная деталь очень важна для быстрорастущих инновационных компаний, не показывающих прибыли на момент размещения. Однако данная возможность скоро будет отменена, согласно заявлениям, сделанным в мае SEC. Также в апреле приняты требования к отчетностям компаний, вышедшим через SPAC, учитывать варранты в качестве обязательств в своих финансовых отчетностях, что ставит под угрозу балансовую составляющую компаний.

Основные моменты сравнения SPAC и классического IPO:

Различия для компании, становящейся публичной:

Соответственно, SPAC является хорошим инструментом для компаний, не показывающих прибыль, но являющихся быстрорастущими и инновационно-перспективными.

Комментарии
Читать также
CNBC: Источники узнали о планах Virgin Orbit провести слияние со SPAC
Бум SPAC меняет потребительские технологии

Введите значение